Как ИП и ООО переоформить бизнес на другого человека
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как ИП и ООО переоформить бизнес на другого человека». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
Изменение адреса местонахождения ООО в пределах одного региона
Предлагаем ознакомиться с инструкцией, где пошагово прописан порядок действий в случае, если вы приняли решение о смене адреса компании по местонахождению.
Шаг 1. Принятие учредителем (либо несколькими участниками ООО) решения об изменении адреса местонахождения общества.
Данное решение оформляется в виде Решения единственного участника общества или Протокола Общего собрания участников общества.
Шаг 2. Заполнение Формы 14001 (Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ).
Шаг 3. Нотариальное заверение подписи Генерального директора на Форме 14001.
При походе к нотариусу Генеральный директор должен иметь при себе оригиналы учредительных документов, включая ИНН, ОГРН, Устав общества, решение о назначении Генерального директора, продление полномочий Генерального директора, паспорт, печать. Некоторые нотариусы могут запросить дополнительный пакет документов.
Шаг 4. Заверение Генеральным директором копии договора аренды нового адреса местонахождения общества.
С оригинала договора аренды необходимо сделать копию, прошить ее и заверить печатью и подписью Генерального директора.
В случае если адрес местонахождения предоставляется обществу в субаренду, помимо копии договора субаренды в регистрирующий орган предоставляется письмо-согласие от собственника помещения.
Шаг 5. Подача документов в регистрирующий орган Генеральным директором в течение 3 дней после принятия решения об изменении адреса местонахождения общества (шаг 1).
В регистрирующий орган подается следующий комплект документов:
- Решение/Протокол об изменении адреса местонахождения общества
- Заверенная нотариально Форма 14001
- Заверенная Генеральный директором копия договора аренды/субаренды
- Письмо-согласие от собственника помещения (в случае субаренды)
В каком случае могут отказать в смене юр. адреса
Сейчас работники налоговой службы предъявляют достаточно серьезные требования к новому юридическому адресу компании при его смене.
Если субъект бизнеса подает такое заявление, то, минимально, новый указанный адрес будет полностью проверен по имеющимся базам контролирующих органов. Также обычно в обязательном порядке производится звонок владельцу нового помещения с целью подтверждения данных.
Кроме этого, нередкой является ситуация, когда работник ФНС производит личный выезд по новому адресу с целью проверки его существования, а также наличия необходимого помещения.
Очень часто орган выносит отказ в следующих ситуациях:
- В заявлении на изменение адреса были совершены ошибки;
- В предоставленном протоколе сбора собственников либо решении единственного владельца совершены ошибки;
- Совершены ошибки в предоставленном договоре на аренду нового помещения;
- Неправильно сделано гарантийное письмо, по которому арендатор гарантирует предоставление помещения;
- Совершена ошибка при перечислении госпошлины;
- На данном адресе уже зарегистрировано несколько компаний, и ни с одной из них невозможно установить связь;
- Адрес, который проставлен как новый, на самом деле не существует, либо располагавшееся ранее на нем здание снесено;
- Адрес помещению присвоен временный, поскольку само здание до сих пор находится в стадии строительства;
- Указанный адрес нельзя использовать для установления контактов с фирмой, поскольку на нем расположены госорганы, военная часть или прочие аналогичные объекты;
- Данный адрес имеет статус запрета на регистрацию по нему компаний.
Правовое регулирование смены фамилии директора
В силу требований Закона о государственной регистрации юрлиц № 129-ФЗ сведения об изменении фамилии руководителя должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ (п. л.ч. 1 ст. 5).
Названым законом установлена обязанность организации в 3-дневный срок после смены фамилии директора подать заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ (ч. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
Важно! В случае смены паспортных данных руководителя обязанность по уведомлению налогового органа не возникает!
Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ в случае смены паспортных данных директора необходимо подать, если руководитель является иностранным гражданином.
Фамилия по смыслу пункта «л» части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ не относится к паспортным данным, и о её изменении юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган.
Образец внесения записи об изменении фамилии в связи с вступлением в брак
-----------------------------------T--------------------------------------¬
¦Фамилия изменена на фамилию ¦ Трудовая книжка¦
¦Орешкина на основании ¦ ТК-1 N 2253208¦
¦свидетельства о заключении брака ¦ ¦
¦II-РК N 997974 от 20.06.2009 ¦ -Шишкина- Орешкина ¦
¦ ¦Фамилия ------------------------------¦
¦Начальник Грибова ¦ Ирина ¦
¦отдела кадров ----------- ¦Имя ----------------------------------¦
¦ Печать ¦ Константиновна ¦
¦ ООО "Август" ¦Отчество -----------------------------¦
¦ ¦ 09.12.1978 ¦
¦ ¦Дата рождения ------------------------¦
¦ ¦ (число, месяц, год) ¦
¦ ¦ высшее ¦
¦ ¦Образование --------------------------¦
¦ ¦Профессия, юрист, ¦
¦ ¦специальность ------------------------¦
¦ ¦ "юриспруденция" ¦
¦ ¦--------------------------------------¦
¦ ¦ 20 мая 2001 г. ¦
¦ ¦Дата заполнения ----------------------¦
¦ ¦ (число, месяц, год) ¦
¦ ¦ ¦
¦ ¦Подпись Шишкина ¦
¦ ¦владельца книжки ---------------------¦
¦ ¦ Печать ¦
¦ ¦М.П. ООО "Август" ¦
¦ ¦ Подпись лица, ответственного ¦
¦ ¦ за ведение трудовых книжек ¦
¦ ¦ Листьева ¦
¦ ¦ ------------ ¦
¦ ¦ (разборчиво) ¦
L----------------------------------+---------------------------------------
Иные документы. Заметим, что порядок внесения изменений в иные кадровые и бухгалтерские документы законодательно не определен, поэтому обновлять персональные данные рекомендуется в следующем порядке.
Устаревшие или неправильные сведения нужно зачеркнуть одной чертой так, чтобы можно было прочитать зачеркнутое, и сверху или сбоку написать новые сведения. На полях напротив соответствующей строки работник кадровой службы делает запись «Исправлено», ставит дату внесения изменений и подпись.
Если руководитель изменил фамилию, сведения об этом нужно внести:
- в его трудовой договор. На вопрос, надо ли заключать в этом случае дополнительное соглашение, однозначного ответа нет. Ведь согласно ст. 72 Трудового кодекса изменяются не условия заключенного трудового договора, а только сведения о работнике (ст. 72 ТК РФ). Существует два варианта.
Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки
Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.
| Способ замены учредителя | Условия применения | Плюсы | Минусы |
| Посредством услуг нотариата | Один учредитель продает свою часть уставного капитала;
законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество; следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям |
Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству);
привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы; вся процедура занимает минимум времени |
До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли;
совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно; высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности |
| Без привлечения нотариата | Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя) | Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный | Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов |
В большинстве случаев переезд руководителя не создает проблем. Сведения о месте проживания не отражаются в учредительных документах компании, а правки в ЕГРЮЛ вносятся автоматически. Заявительный порядок сохраняется, если должность занимает иностранец. В этой ситуации заполнению подлежит уведомление Р14001.
Соблюдать особую процедуру придется при постановке общества на учет по месту жительства топ-менеджера. Руководителю следует созвать собрание учредителей. Далее, фирма должна сообщить о переезде налоговому органу и дождаться окончания 20-дневного срока.
Дополнительно уведомлять внебюджетные фонды или органы статистики не требуется. А вот банк известить о корректировке данных нужно. Кредитные организации, как правило, включают такое условие в соглашения об обслуживании расчетных счетов.
Изменения паспортных данных директора в локальных документах
Об изменениях паспортных данных в организации для начала должны узнать. Для этого директор должен написать заявление, в котором сообщит новые паспортные данные. А вот прикладывать копию паспорта не рекомендуем — закон о персональных данных против этого.
Копии других документов (свидетельство о браке, справку из МВД о потере и т.п.) требовать не обязательно.
Прежде всего изменения надо внести в карточку Т2, где содержатся все основные данные о сотруднике.
Т.к. в карточке уже будут вписаны прежние сведения, то их нужно аккуратно зачеркнуть одной чертой и вписать чуть выше новые. Рядом с записью поставьте дату, подпись ответственного лица, его ФИО и должность. Можно добавить ссылку на документ, на основании которого вносятся изменения (заявление), но это не обязательно.
Изменение паспортных данных для внешних пользователей
Разделим на несколько категорий тех, кто получает данные о руководителе и для кого они имеют значение:
Государственные органы: ФНС, ПФР, ФСС
Для большинства внешних пользователей — выписка из ЕГРЮЛ это главный источник сведений о вашей компании, если данные о директоре в выписке и документах, которые вы представили (например, договор), не совпадут, в части той же фамилии, например, то вам могут отказать в сотрудничестве.
Аналогично при разнице в данных по выписке и в документации вам откажут при подаче заявки на участие в торгах.
С ПФР есть важный нюанс — изменения в СНИЛС. При смене фамилии сотрудник (не только директор) должен обратиться в ПФР для замены сведений, сделать это можно как лично, так и через работодателя (см. п.1, п.3 статьи 9 Федерального закона № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).
Пока данные в ПФР не будут изменены, отчеты, содержащие ФИО и СНИЛС, такие, как СЗВ-М или Расчет по страховым взносам, будут показывать при контроле ошибку. Поэтому работодателю стоит самостоятельно направить сведения в Пенсионный фонд, заручившись заявлением работника.
В банке данные о директоре тоже есть и конечно нужно известить его об изменениях, а вот электронную подпись заменять не всегда обязательно, как и карточку подписей.
Если меняется номер паспорта, а ФИО остаются прежними, то достаточно подать в банк анкету с новыми сведениями вместе с сопроводительным письмом. Эти данные банк фиксирует в своей системе и будет идентифицировать по ним руководителя.
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Исключение из состава участников ООО
Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
-
неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
-
подделка документов;
-
сговор с конкурентами;
-
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.
Что делать при изменении адреса руководителя ООО: порядок действий в 2021 году
Заявительный порядок смены прописки предусмотрен для директоров-иностранцев. Что делать в этом случае, нормативные акты прямо не указывают. Безопаснее всего придерживаться правил ст. 17 закона 129-ФЗ. Поскольку автоматической пересылки данных в этом случае не происходит, уведомление нужно подать самостоятельно. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ осуществляется на основании формы Р14001. К извещению прилагают копию документа, подтверждающего постановку на учет по новому адресу. Пошлина не удерживается.
В 2021 году межведомственный обмен работает без сбоев. На обновление требуется не больше недели. Подавать дополнительные документы компании не должны. Однако прямого запрета на самостоятельное извещение нет. Если организации срочно нужна актуальная выписка, можно уведомить налоговый орган о переезде формой Р14001.
Как зарегистрировать ООО с иностранным учредителем
Статьей 6 Закона «Об электронной подписи» от 01.07.2022 № 163-ФЗ, «информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью». Таким образом, учреждение ООО с участием иностранной фирмы существенно облегчается, если учредитель имеет цифровую подпись.
- Устав и договор учредителей.
- Свидетельство о регистрации в налоговой.
- ИНН.
- Выписка из ЕГРЮЛ.
- Образцы подписей.
- Договор об аренде офиса или правах владения им.
- Приказ, назначающий на должность директора и бухгалтера.
- Коды статистики.
- Протокол собрания о создании ООО.
Протокол о смене юридического адреса ООО
Образец и требования к составлению протокола общего собрания учредителей для смены юридического адреса ООО.
Читать статью Форма заявления для смены юридического адреса ООО
Выбор формы заявления о смене адреса ООО напрямую зависит от того, как адрес указан в уставе. Случаи, когда подается форма Р13001 и Р14001.
Изменить состав участников общества с ограниченной ответственностью можно двумя способами:
Продать свою долю третьему лицу через договор купли-продажи, с обязательным нотариальным заверением.
Главный недостаток входа участника в ООО через покупку доли — высокая оплата за нотариальные действия. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей. Но стоит отметить и преимущества. Регистрация изменений по смене владельца ООО (смене единоличного исполнительного органа) с момента нотариального удостоверения договора составляет 5 рабочих дней. (с момента подачи документов в налоговую).
Данный способ является самым распространенным и экономным. Главный недостаток — продолжительные сроки. (При особом контроле налоговых инспекторов увеличивается риск возможных решений о приостановлении государственной регистрации. На практике — сроком до 30 дней).
Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция
Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.
Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:
- Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
- Сбор необходимых документов – для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
- свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
- свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
- действующая выписка из ЕГРЮЛ;
- действующий Устав ООО;
- протокол об избрании руководителя;
- справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
- выписка из списка участников Общества;
- заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
- если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
- квитанция об оплате государственной пошлины;
- другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
- Заверение документов – когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.