Порядок ликвидации ЗАО (Закрытого акционерного общества) в 2020 году
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок ликвидации ЗАО (Закрытого акционерного общества) в 2020 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.
Добровольная ликвидация ЗАО
Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров. Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО). Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.
Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.
Ликвидация ЗАО через реорганизацию (слияние / присоединение)
|
Реорганизация 1 + 1 |
От 70 000 |
|
В группе 3 + 1 |
От 55 000 |
|
Реорганизация 1 + 1 с последующим закрытием преемника прав |
От 100 000 |
|
В группе 3 + 1 с последующим закрытием преемника прав |
От 70 000 |
|
Смена директора перед проведением реорганизации |
От 20 000 |
Стоимость и сроки оказания услуг
| Наименование услуги | Срок оказания услуги | Цена услуги* | Цена под ключ (со всеми расходами)** |
| Ликвидация АО с ЭЦП в том числе действующего АО, СПб и область | 3 месяца | 23 000 руб. | 25 000 руб. |
| Ликвидация АО в Санкт-Петербурге | |||
| Ликвидация акционерного общества (ПАО, НПАО) | 3 месяца | 43 000 руб. | 50 000 руб. |
| Ликвидация АО в Ленинградской области | |||
| Ликвидация АО: Всеволожский, Ломоносовский, Кировский, Гатчинский, Волосовский, Тосненский районы, г. Сосновый бор | 4 месяца | 48 000 руб. | 55 000 руб. |
| Ликвидация АО в других районах ЛО | 4 месяца | 50 000 руб. | 55 000 руб. |
Особенности реорганизации
Реорганизация — это создание на базе старого ЗАО новой коммерческой организации. Процедура проводится на основании решения собственника (участников) и длится от 2 до 4 месяцев. Права, имеющиеся задолженности вместе с обязанностями прежнего ЗАО переходят к правопреемнику, а сроки погашения долгов продлеваются. Акционеры могут продать свою долю. Кредиторы вправе предъявить только требования о прекращении, а также досрочном выполнении обязательств, погашении долгов. Согласия кредиторов при реорганизации не требуется. Акционеры во время процедуры должны заверить и представить соответствующие документы:
- итоговый бухгалтерский баланс;
- договор реорганизации;
- передаточный акт.
Реорганизация преобразованием ЗАО в ООО за 10 шагов
При небольших задолженностях перед бюджетом любая коммерческая организация может провести по стандартной схеме одну из следующих форм реорганизации: преобразование, присоединение, слияние.
|
№ |
Слияние / присоединение |
Преобразование ЗАО (в ООО) |
| Шаг 1. | Выбор второго участника (ООО). | Решение акционеров. |
| Шаг 2. | Принятие решения участниками. | Подготовка и заверение нотариусом заявления о перерегистрации (форма р12001). |
| Шаг 3. | Уведомление (форма С–09–4) и подача документов, решения участников, заявления о начале реорганизации в налоговую службу. | Подача пакета документов в налоговую службу для регистрации преобразования. |
| Шаг 4. | Сообщение кредиторам о решении. | При отсутствии самостоятельного учёта держателей ценных бумаг сообщение реестродержателю о реорганизации и публикация решения в СМИ. |
| Шаг 5. | Публикация в СМИ о реорганизации (2 раза с месячным перерывом). | Обмен акций на доли уставного капитала с последующим их погашением. |
| Шаг 6. | Справка ПФР об отчёте ПУ (слияние). | Получение документов по образованной организации (ООО). |
| Шаг 7. | Инвентаризация и подготовка передаточного акта (при слиянии — одностороннего). | Уведомление ЦБ РФ в месячный срок об окончании процедуры и погашении акций. |
| Шаг 8. | Утверждение участниками передаточного акта, договора слияния (присоединения), нового устава (слияние) или изменений в уставе (присоединение). | |
| Шаг 9. | Подача итогового пакета документов в налоговую службу. | |
| Шаг 10. | Получение свидетельств о прекращении деятельности (при слиянии и присоединении), изменениях в ЕГРЮЛ при присоединении, а при слиянии — о регистрации новой организации. |
Проведённая реорганизация не избавляет бывших собственников и руководителя от правовой ответственности, несмотря на то, что все необнаруженные и невыполненные обязательства перешли к правопреемнику.
Ликвидация ПАО может осуществляться в добровольном или принудительном порядке.
Этапы добровольного закрытия
- Принятие решения акционерами, инициатором может быть любой из участников собрания. После принятия решения участники ставят подписи под протоколом. Вместе с этим участники собрания выбирают, кто будет входить в состав ликвидационной комиссии и утверждают его.
- Сбор документов
- Сокращение работников
- Регистрация ликвидации
Принудительную ликвидацию осуществляет суд. Данную процедуру может начать один из государственных органов, учредитель, если остальные владельцы акций не согласны с решением о закрытии, или кредиторы.
Ликвидационная комиссия должна оповестить о прекращении деятельности:
- Регистрационный орган
- Кредиторов
- Сотрудников компании
Они должны отправить информацию о закрытии в «Вестник».
Необходимые документы:
- Протокол
- Уставные документы
- Квитанция об уплате госпошлины
- Извещения о публикации в изданиях и о том, что кредиторы уведомлены о ликвидации
Особенности закрытия ПАО:
- Право собственности не может быть передано другому лицу после прекращения деятельности
- Если у государства есть пакет акций, его представитель должен входить в состав ликвидационной комиссии
- Учредители могут получить компенсацию, которая будет равна размеру акций, так ПАО подразумевает, что акции находятся у учредителя. Акции, которые не были распределены продаются.
Оставить комментарий к документу
Считаете документ неправильным? Оставьте комментарий, и мы исправим недостатки. Без комментария оценка не будет учтена!
Спасибо, ваша оценка учтена. От вашей активности качество документов будет расти.
| Здесь вы можете оставить комментарий к документу «Образец. Протокол общего собрания акционерного общества о ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии», а также задать вопросы
, связанные с ним. Если вы хотите оставить комментарий с оценкой , то вам необходимо оценить документ вверху страницы Ответ для |
Последствия закрытия ЗАО
Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников. Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований. Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.
Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.
Как закрыть компанию с долгами?
На сегодняшний день ликвидация фирм — это трудоемкий процесс, поскольку порядок ликвидации фирмы предусматривает кропотливую работу, которая связана:
- с документами;
- кредиторами;
- государственными органами.
Порядок ликвидации ЗАО может быть различен, в зависимости от выбранной Вами формы ликвидации фирмы. Юрисконсалтинг предлагает своим клиентам все существующие на сегодняшний день виды ликвидации предприятий:
- Ликвидация предприятия методом смены учредителей, то есть замена на третьих лиц учредителей, директора и главного бухгалтера. Данный вариант подходит только для «бизнеса без долга». Данный вид ликвидации не является остановкой деятельности фирмы и не освобождает Директора общества от ответственности, возникшей в процессе его деятельности. МЫ НЕ РЕКОМЕНДУЕМ СВОИМ КЛИЕНТАМ ЛИКВИДАЦИЮ ЧЕРЕЗ СМЕНУ УЧРЕДИТЕЛЕЙ И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.
- Ликвидация предприятия путём её реорганизации, то есть присоединением, выделением, разделением, слиянием или преобразованием фирмы. Данный способ ликвидации подходит для бизнеса, который имеет большую историю и неоднозначные долги. В данном случае вы получаете свидетельство о прекращении деятельности Вашей фирмы. Этот тип ликвидации называют альтернативной ликвидацией. Он является наиболее предпочтительным с точки зрения цена-качество.
- Официальная ликвидация это прекращение деятельности организации по решению Акционеров общества. Как правило, официальная ликвидация влечет за собой выездные налоговые проверки. Компания «Юрисконсалтинг» предлагает своим клиентам услугу «Официальная ликвидация компании без выездной налоговой проверки». Официальная ликвидация без проверок в основном, реализуется за 15 недель. Мы гарантируем отсутствие проверок налоговых органов и соблюдаем сроки исполнения.
- Банкротство. Этот вариант ликвидации ЗАО с долгами, Когда организация, имея долги перед кредиторами, признается банкротом по решению арбитражного суда или по собственному заявлению. Данный вид ликвидации всегда влечет за собой Налоговые проверки.
Воспользовавшись услугами компании «Юрис Консалтинг», каждый наш клиент получит полную информацию о способах ликвидации компании. Наши специалисты подберут максимально подходящий вариант ликвидации для Вашего конкретного случая. Мы поможем максимально быстро ликвидировать ваше предприятие, даже если у него имеются задолженности перед бюджетом и кредиорами!!!
Порядок ликвидации нулевого предприятия в несколько раз проще, но он тоже требует квалифицированного подхода. Поэтому в данном случае, стоит обратиться за помощью к специалистам компании «Юрис Консалтинг».
Порядок, а также документы для ликвидации предприятия могут отличаться в зависимости от кредитной истории фирмы, наличия долгов, а также иных обязательств. Наши квалифицированные специалисты помогут подобрать вам самый оптимальный вариант для ликвидации. Более подробно о данной процедуре можно узнать, позвонив нам.
Порядок ликвидации акционерного общества: как все сделать правильно?
Пошаговая инструкция ликвидации акционерного общества поможет Вам сориентироваться. При прекращении работы на добровольно основе совет директоров выбирает ликвидационную комиссию. Она нужна для того, чтобы решить дальнейшую судьбу коммерческой организации и предоставить ее интересы в судебных органах. Таким образом, происходит добровольная ликвидация акционерного общества. Действия могут быть следующими:
- комиссия отправляет деловые письма кредиторам, уведомляя о предстоящем процессе прекращения работы;
- комиссия проводит контроль взысканий и выплат;
- комиссия оценивает баланс организации на момент остановки.
Принудительная ликвидация акционерного общества означает, что предприятие будет закрыто по причине неспособности погасить задолженности перед кредиторами, государством или сотрудниками. Так, остановка работы предприятия проводится простым собранием директоров либо по решению арбитражного суда. Процесс в целом похож на тот, что происходит на добровольно основе, однако кроме специальной комиссии выбирают и конкурсного управляющего.
Ликвидация акционерного общества по решению суда происходит в том случае, когда случились нарушения важных статей закона. Такая процедура проходит дольше остальных и вовлекает больше представителей закона, органов самоуправления и прочих лиц. Аналогично решению суда о ликвидации коммерческой организации, решение суда о ликвидации некоммерческой организации содержит веские основания для её ликвидации, со ссылкой на законодательство.
ВНИМАНИЕ: все не так просто с ликвидацией организации, смотрите подробности в видео, слушайте советы адвоката, подписывайтесь на наш канал YuoTube прямо сейчас. Кстати, в комментарии к ролику Вы можете задать свой вопрос и получить бесплатно ответ адвоката: профессионально и в срок.
Функции ликвидационной комиссии АО или ПАО
Многие из наших доверителей интересуются, как именно ликвидационная комиссия осуществляет свои функции и чем регламентируются её полномочия. При любых видах ликвидации акционерного общества независимо от её вида ликвидационная комиссия осуществляет следующие функции:
Опубликование в специализированных средствах массовой информации, анонс о ликвидации соответствующего акционерного общества, а также о сроках и порядке предъявления требований от кредиторов к данному обществу;
Далее по своему функционалу ликвидационная комиссия акционерного общества составляет и принимает план, в котором указаны мероприятия следующего характера:
- полный финансовый отчёт о деятельности акционерного общества на момент ликвидации;
- инвентаризационная опись всех активов общества, сведения об их составе и размерах;
- акты сверок с налоговыми и пенсионными органами;
- отчет о дебиторской и кредиторской задолженности;
- план по реализации имущества акционерного общества;
- план распределения порядка расчетов с кредиторами;
- отчет об акционерах имеющих право на получение доли от имущества акционерного общества, в случае если таковое осталось при расчёте с кредиторами;
- план по закрытию всех расчетных счетов;
- составление архива по личному составу акционерного общества и передача его в соответствующую инстанцию;
- составление и утверждение ликвидационного баланса, равно как и его согласование с регистрирующим органом.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Порядок ликвидации ЗАО: пошаговая инструкция в 2021 году, образец протокола
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р15016.
Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р15016.
Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».
В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.
Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.
По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.
Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.
На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.
Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:
- уведомление по форме Р15016 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);
- промежуточный ликвидационный баланс.
Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:
- протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике».
В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
Ликвидация зао в 2021 году пошаговая инструкция
Существует всего два основных пути для закрытия Акционерного общества. Это путь добровольной или принудительной ликвидации. Первый вариант проистекает из добровольного решения учредителей и общего собрания. А второй является следствием судебного решения или постановлений государственных органов, которые имеют соответствующие полномочия. В зависимости от этого разнятся и основания для осуществления процесса.
Сам процесс ликвидации ЗАО мало чем отличается от стандартного закрытия юридического лица. Имеется только пара характерных особенностей. Если изучить пошаговую инструкцию, то она будет выглядеть следующим образом:
- Во-первых, должно быть принято решение ликвидировать общество. Сделать это обязаны учредители.
- Вопрос выносится на рассмотрение общего собрания. Чтобы он был решенным 3/4 акционеров должны единогласно согласиться с мнением учредителей. Если голосов меньше, то один из учредителей может подать заявление в суд и рассмотреть проблему в таком порядке. Если кто-либо из акционеров не был уведомлен о предстоящем собрании или не явился на него, то принятое на нем решение считается ничтожным и не подлежит исполнению.
Следует отметить, что российское законодательство никоим образом не регламентирует вопрос сроков, в которые должно быть закрыто Акционерное общество. Как правило, на всю процедуру с момента принятия решения о ликвидации и до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ проходит около года. Минимальным сроком считается 6 месяцев. Процесс затягивается на два и более лет, если у фирмы имеются серьезные долги перед кредиторами.
Ликвидация банка – это не просто рядовое событие, которое может начаться в любой момент. Для того чтобы запустить процедуру в действие, должны наступить серьезные причины.
В каких случаях возможно прекращение закрытого акционерного общества:
- Неточности, допущенные учредителями ЗАО при регистрации компании.
- Отсутствие ежегодной прибыли предприятия или его убыточность в связи с экономическими сложностями.
- Выявление нарушений в деятельности ЗАО со стороны Антимонопольной, Налоговой или других служб.
- Неспособность расплатиться по долгам с кредиторами.
- Уклонение от уплаты налогов, пенсионных и иных отчислений.
- Серьезные разногласия в среде учредителей или акционеров банка.
Указанные причины могут привести к прекращению деятельности ЗАО. Причем это не просто ликвидация филиала юридического лица, а полное закрытие предприятия вплоть до удаления сведений из ЕГРЮЛ.
Ликвидация ЗАО происходит двумя путями:
- Добровольная – по инициативе учредителей.
- Принудительная – в судебном порядке после выявления злостных нарушений законодательства со стороны ЗАО.
В зависимости от путей закрытия фирмы применяется одна из форм ликвидации. Все они имеют как плюсы, так и минусы, но в целом подходят для экстренного прекращения услуг ЗАО в соответствии с законодательством.
Что такое принудительная ликвидация ООО
Каждому бизнесмену, который хотя бы единожды сталкивался с ликвидацией компании по собственной инициативе, известно, насколько сложно это реализовать на практике. Сложность связана с большими временными затратами и необходимостью собрать массу документов. Вот почему по возможности учредители стараются осуществить принудительное закрытие ООО по инициативе Налоговой Инспекции.
Иногда принудительная ликвидация ООО – неприятный сюрприз для руководства, но зачастую оно осознанно старается подвести к такому финалу юридическое лицо. Речь идёт о закрытии компании по инициативе налоговых органов, не доводя дела до суда.
В этом случае, руководствуясь нормативными актами, Налоговая Инспекция по своей инициативе, без согласия учредителей, прекращает право ООО на ведение хозяйственной деятельности и вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ, тем самым ликвидируя компанию.
Рассмотрим самые популярные причины принудительной ликвидации:
- отсутствие лицензии, если для этого вида деятельности таковая предусмотрена;
- любые нарушения действующего законодательства;
- по счёту нет движения средств, а также отсутствует отчётность;
- у ООО нет достаточной суммы для проведения добровольной ликвидации;
- в ЕГРЮЛ более полугода имеются сведения о том, что юридическим лицом предоставлена ложная информация;
- недостоверный адрес расположения юридического лица.