Как продать ООО с долгом по налогам

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО с долгом по налогам». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.

Кому в здравом уме может понадобиться бизнес с долгами?

Когда стоит вопрос о продаже бизнеса с долгами, могут возникнуть сомнения о том, кому может понадобиться такая компания. Возможно, вы задаетесь вопросом, какие преимущества или важностоит учесть при продаже такого бизнеса? Ликвидация фирмы с долгами может вызывать трудности и проблемы в отношении налогов, поэтому продажа может быть альтернативной стратегией для компании, отягощенной долгами.

Есть несколько категорий покупателей, которые могут быть заинтересованы в приобретении компании с долгами:

• Инвесторы: Инвесторы могут видеть потенциал в отягощенном бизнесе и быть готовыми рассчитать стоимость компании с долгами. Они могут сделать ставку на будущий успех компании, понимая, что справедливая стоимость может быть выше текущей.
• Конкуренты: Другие компании в вашей отрасли могут быть заинтересованы в приобретении вашей фирмы с целью расширения своего бизнеса или нейтрализации конкуренции. Они могут быть готовы поглотить вашу компанию и решить ее проблемы с долгами в процессе.
• Стартапы: Молодые компании, которым нужны готовые бизнес-активы и клиентская база, могут заинтересоваться приобретением вашей фирмы с долгами. Это может быть выгодно для стартапов, которые хотят быстро расширить свою деятельность и получить устоявшуюся клиентуру.
• Иностранные инвесторы: Компании из других стран могут быть заинтересованы в приобретении вашей фирмы с долгами для осуществления расширения на российском рынке.

Кому в здравом уме может понадобиться бизнес с долгами?

Представьте, что у компании, помимо неподъемных для нее долгов, есть действующая лицензия, например, на образовательную или медицинскую деятельность, на перевозку пассажиров, либо членство в СРО (например, строительный бизнес), либо богатая история успешного участия в государственных закупках (надлежащее исполнение гос. контрактов).

Так вот такие нюансы могут заинтересовать новых инвесторов, которые хотят войти в определенные сегменты бизнеса (госзакупки, строительство). И чтобы не начинать бизнес с самого начала, они готовы приобрести действующую фирму и даже погасить имеющуюся задолженность.

Вот вам яркий пример из практики: в 2015 году одна «малоизвестная» компания под названием «Аэрофлот» всего за 1 рубль приобрела не менее известную компанию «Трансаэро». Помимо самолетов и персонала компании «Трансаэро» «Аэрофлоту» перешли и долговые обязательства на сумму более чем 100 миллиардов рублей.

Итак, продажа ООО с долгами является обычным явлением. Оно встречается довольно часто. Вопрос состоит только в том, какое ООО продается и каков у него размер задолженности. Когда Общество имеет лицензии и разрешения (тем более, которые сложно получить), то продажа становится вполне реальной. Правда здесь все зависит от суммы долга. Если счет идет на миллионы, а кредиторы выстроились в очередь, то не спасут даже разрешения и лицензии. Компанию придётся ликвидировать.

Но в любом случае мы рекомендуем сторонам (и особенно покупателям!), прежде чем совершать сделку, обращаться за помощью к специалистам-аудиторам, юристам, бухгалтерам, оценщикам и экономистам с тем, чтобы просчитать все плюсы и минусы перехода прав собственности на компанию. В противном случае есть большой риск вместе с ООО получить не выгодный бизнес, а долги и другие крупные проблемы.

Преимущества продажи ООО с долгами по налогам

Продажа ООО с долгами по налогам может быть исключением из общего правила выбора принудительного ликвидирования. Можно продать фирму с долгами по налоговым обязательствам, внести изменения в состав учредителей, переоформить документы и избавиться от ограниченной ответственности.

Продажа ООО с долгами по налогам имеет ряд преимуществ:

Плюсы	Минусы
— Возможность быстро продать компанию без необходимости проходить процедуру ликвидации или банкротства.	— Стоимость продажи может быть ниже рыночной цены компании из-за наличия долгов.
— Избавление от налоговой ответственности и долгов по налоговым платежам.	— Необходимость учитывать юридические и налоговые последствия продажи ООО с долгами.
— Возможность получения суммы, которая позволит погасить задолженность перед налоговой.	— Ограничения при продаже ООО с долгами — покупатель может быть заинтересован только в конкретных активах компании.
— Передача налоговой и юридической ответственности за ООО на покупателя.	— Необходимость оценки состояния компании и проверки всех документов перед продажей.

Не стоит оставлять ООО с долгами по налогам бездействовать, если есть возможность продать его или переоформить в 2023 году. Продажа ООО с долгами по налогам может быть выгодным способом избавиться от обязательств и ограниченной ответственности.

Подготовка документации для продажи ООО с долгами

Важно учесть, что налоги по ООО должны быть уплачены в установленные сроки. Продажа фирмы не освобождает от этой обязанности, поэтому нужно оценить финансовую состоятельность потенциального покупателя. Также стоит учесть, что передать налоговые обязательства в полном объеме можно только в случае, если покупатель будет физическим лицом или организацией со статусом ограниченной ответственностью.

Чтобы правильно оформить продажу ООО с долгами по налогам, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого потребуется подготовить следующую документацию:

• Заявление об изменении учредителей ООО;
• Протокол общего собрания участников ООО;
• Нотариально заверенные копии паспортов учредителей;
• Свидетельство о государственной регистрации ООО;
• Договор купли-продажи доли учредителя ООО.

Подготовленные документы нужно будет подать в налоговую инспекцию, после чего в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Таким образом, учредители фирмы с долгами смогут продать компанию и избавиться от ответственности за налоговые обязательства.

При продаже предприятия риски ложатся в первую очередь на покупателя. Однако продавцы также рискуют. При честном ведении бизнеса прежнему руководителю не о чем беспокоиться. Сложности у него будут, зато к непредвиденным последствиям это не приведет. А вот при сокрытии каких-то моментов дело принимает другой оборот.

Если продать ООО с долгами по причине нисходящего тренда, продукция может стать гораздо менее востребованной в будущем. Штрафа или наказания за это владелец не понесет. Законом не будет считаться криминальным и такой случай, при котором владелец построек решит пойти на сделку, если крупный застройщик вознамерился снести их, предлагая мизерную компенсацию.

При наличии невыгодной сделки, например, если покупателя не уведомили о соответствующих нюансах, последний может подать в суд. Если речь идет не об обмане, а об умалчивании одного факта и акцентировании другого, дело может затянуться на длительный срок, причем его результат — неизвестен.

Если прежний владелец сможет продать ООО с долгами ответственность за сокрытие сведений может быть следующей:

• Если в ходе судебного разбирательства удастся доказать факт осуществления целенаправленных действий или бездействия для несения убытков, прежнего владельца могут привлечь к субсидиарной ответственности.
• При сознательном сокрытии, например, долга его могут наказать в течение длительного периода времени. Ответственность наступает по статье УК о мошенничестве.

Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

• заявление о вступлении в состав участников;
• разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
• лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
• квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

• ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
• решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
• если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

• договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
• заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
• выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
• устав общества;
• документ об учреждении юридического лица;
• выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
• документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
• документ об оплате передаваемой доли;
• паспорт продавца;
• нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

Что делать, если у ООО долги

В обязательный список того, что делать, если у ООО долги входит: процедура входа-выхода учредителей и смена директора; смена учредителей с обязательной продажей доли; реорганизация по представленному плану и, наконец, сама процедура банкротства ООО. Но, если сумма долга небольшая, то лучше постараться привести предприятия формы ООО к нулевому балансу. Тогда форма закрытия ООО будет полностью безопасной.

Поэтому, лучшее, что можно сделать, если у ООО долги – это проведения банкротства. Стандартная процедура занимает от 4 до 6 месяцев и проходит по упрощенной схеме. То есть, не придется проводить обязательную выездную проверку налоговым органами. Солидарная ответственность учредителей и управленцев также снимается, так что риск привлечения ответственности по статье преднамеренного банкротства также снижается.

Что будет, если бросить ООО с долгами?

Можно, конечно, бросить фирму так как есть — с долгами, или продать доли в ООО и поменять руководителя. Но является ли это решением проблемы? Ответ очевиден — проблем может стать еще больше.

Долговые обязательства не исчезнут – не игнорируйте их! Закон однозначно на стороне кредиторов. Компания не может прекратить деятельность, пока не покроет долги в полном объеме. Иначе не избежать серьезных правовых последствий:

1. Субсидиарная ответственность. Это сравнительно недавняя новелла законодательства, ведь ранее учредитель ООО отвечал по долгам только вкладом в уставной капитал. Этот пробел устранен, и в ходе ликвидации руководство может лишиться личного имущества, если активов ООО окажется недостаточно.
2. Дисквалификация. Налоговая служба «чистит» реестры юрлиц и ИП от недобросовестных предпринимателей. Бросить ООО с долгами – значит, не заниматься делами компании, не предоставлять налоговую отчетность. Этого достаточно, чтобы через суд лишить юрлицо права быть учредителем или руководителем в течение определенного времени.
3. Испорченная репутация. Закон подталкивает предпринимателей сотрудничать только с проверенными, добросовестными партнерами. Вряд ли кто-то захочет иметь дело с учредителем, который ранее был дисквалифицирован.

Чтобы избежать столь негативных последствий, лучше обратиться к юристам и закрыть ООО с долгами с наименьшими потерями.

Чем скорее закроется фирма, тем лучше для руководителя и участников ООО. Но если подойти к решению вопроса закрытия фирмы полумерами, то всё может обернуться тяжелыми последствия, особенно, если за дело возьмется ФНС и инициирует принудительное закрытие фирмы из-за задолженностей перед бюджетом, внесенных сведений о недостоверности адреса юридического лица, не сдачи отчетности:

• запрет на организацию нового бизнеса в течение 3 лет;
• запрет на открытие юридического лица;
• риск привлечения к субсидиарной ответственности кредиторами, которые не были уведомлены о ликвидации компании-должника в установленном порядке;
• обращение имущества фирмы в счет оплаты долгов перед работниками и кредиторами, в том числе продажа на публичных торгах. Если вырученной суммы недостаточно, суд взыскивает ее с руководящих лиц.

Не дожидайтесь, пока кредиторы подадут в суд, или ФНС обратит внимание на несостоятельную компанию. Обращайтесь к профильным юристам! Последствия ликвидации через банкротство в этом случае будут другими:

• вы освободитесь от долговых обязательств;
• не придется переживать о риске субсидиарной и уголовной ответственности;
• ранее подписанные договоры и контракты станут недействительными;
• у вас сохранится право открыть новую фирму и развивать бизнес, учитывая прежний опыт.

Преимущества и недостатки

Выбирать то или иной вариант проведения сделки следует, исходя из анализа всех плюсов и минусов каждого из способов. Официальная продажа хороша тем, что покупатель заранее будет знать обо всех проблемных местах ООО, составе всех передаваемых активов, их текущем состоянии и объективной оценочной стоимости. Недостаток состоит в том, что процедура, предусмотренная в ст. 559-566 ГК, довольно длительная и дорогостоящая (госпошлина за переоформление имущества, госрегистрацию, цена за привлечение аудиторов и оценщиков может достигать нескольких десятков тысяч).

Смена состава учредителей проходит гораздо быстрее, особенно, если ООО организовано единственным физлицом, и стоит процедура на порядок дешевле. Однако поспешные действия могут впоследствии обернуться очень неприятными новостями. К примеру, на момент продажи кредитор еще не предъявил обоснованные требования, и, следовательно, сделка не была включена в список неисполненных обязательств. Поскольку закон не обязывает руководство компании предупреждать об изменении состава совладельцем, претензии партнера будут предъявлены уже новому руководству.

Порядок действий продавца

Продать ООО с долгами можно в рамках следующего алгоритма:

1. Определить и задокументировать стоимость активов и объем пассивов компании.

Основным источником данных здесь может быть бухгалтерская отчетность — прежде всего, представленная балансом. В нем отражаются активы и пассивы фирмы. Кроме того, можно обратиться к независимым экспертам, которые имеют компетенции для проведения оценки бизнеса и составления документации по ней.

1. Найти покупателя — если он к тому моменту еще не появился.

Данную сторону правоотношений необходимо проинформировать об имеющихся обязательствах организации, а также о структуре активов, за счет которых данные обязательства могут быть погашены.

1. Оформить сделку.

Данная процедура предполагает:

• проведение собрания хозяйственного общества, на котором покупатель будет ознакомлен с документами по сделке (в частности, с теми, в которых отражены сведения о задолженностях фирмы);
• заключение договора купли-продажи хозяйствующего субъекта, подписание необходимых актов, протоколов, решений.

В предусмотренных законом случаях отдельные процедуры могут потребовать нотариального заверения (например, при подписании заявления владельца или совладельца фирмы о выходе из состава ООО).

1. Обновление сведений об организации в государственных реестрах.

Документы для регистрации в ФНС продажи ООО с одним учредителем

Для заключения сделки необходимо подготовить следующую документацию:

1. Нотариусу для надлежащего оформления сделки:
   • устав ООО;
   • решение о создании ООО;
   • документы, подтверждающие правомочия продавца доли на ее отчуждение (выписку из ЕГРЮЛ, договор, по которому доля была приобретена нынешним участником, свидетельство о праве на наследство и т. д.);
   • документ о полной оплате доли;
   • согласие супруга на отчуждение доли;
   • иные документы — в зависимости от обстоятельств конкретной ситуации.
2. Покупателю ООО для ознакомления — перечисленные выше, а также по запросу:
   • документы о финансовом состоянии предприятия (бухбалансы, финотчеты, сведения об обязательствах и т. д.);
   • свидетельства о праве собственности на имущество организации, договоры аренды недвижимости и т. д.;
   • рекомендательные письма от контрагентов и т. д.
3. В ФНС РФ для регистрации сделки. Поскольку продажа ООО происходит по договору купли-продажи, удостоверяемому нотариусом, то именно он и направляет в ФНС РФ следующие документы (п. 14 ст. 21 закона «Об ООО», п. 2 ст. 17 закона «О госрегистрации юрлиц и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
   • заявление о внесении сведений в ЕГРЮЛ;
   • удостоверенный договор купли-продажи ООО.

Основные причины продажи ООО с долгами

Основной причиной продажи ООО с задолженностью перед контрагентами либо органами контроля является невозможность закрытия долга. У этой ситуации есть только два решения. В первом случае руководству компании необходимо запустить процедуру банкротства.

Второй вариант предполагает поиск покупателя, который возьмет на себя все финансовые обязательства. Причиной растущего долга может быть неграмотное использование бизнеса. Проблемы с подбором квалифицированных кадров и неправильная политика инвестиционной деятельности может привести к росту задолженности.

Возникающие конфликты в рядах администрации компании из-за финансовых проблем могут лишь усугубить данную ситуацию.

Значительно реже задолженность перед партнерами и налоговой инспекцией возникает на фоне внешних факторов. К таким факторам можно отнести «захват рынка» конкурентами и нестабильную экономику.

Помимо всего вышеперечисленного, существует множество дополнительных причин, вынуждающих собственника компании принять подобное решение.

Следует отметить, что данные действия необходимо рассматривать как крайнюю меру.

На сегодняшний день существует два основных метода продажи бизнеса. В первом случае, сделка оформляется при участии сотрудников нотариальной конторы. Второй вариант предполагает включение покупателя в состав учредительского совета с последующим выходом бывшего собственника предприятия.

Каждый из этих методов имеет собственные плюсы и минусы. При выборе конкретной методики следует учитывать множество различных факторов.

Похожие записи:

• Как сделать незамерзающий водоразбор во дворе собственноручно
• Госпошлина на алименты в 2023 году, размер
• Как получить налоговый вычет на лечение в 2023 году