Какие сделки относятся к крупным

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Какие сделки относятся к крупным». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Крупная сделка, совершенная бюджетным учреждением без предварительного согласования с учредителем в установленном порядке, может быть признана судом недействительной по иску БУ или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии предварительного согласия на совершение сделки со стороны учредителя (абз. 3 ч. 13 ст. 9.2 Закона об НКО).

В каких случаях сделка ООО не будет являться крупной

В пунктах 7-8 статьи 46 ФЗ №14 прописаны критерии сделок, которые не будут признаваться крупными. Если операция соответствует этим критериям, ее не нужно соотносить с правилами крупной сделки, не требуется получать решение собрания. Рассмотрим эти критерии:

• Операции в границах стандартной хозяйственной деятельности. К примеру, ООО приобрела технику, которая нужна для работы с последующим извлечением прибыли. Это также займы на текущие потребности. Стандартность операции не определяется лицензиями общества на какое-либо направление деятельности. Обычность ее нужно устанавливать в каждом конкретном случае.
• Часть уставного капитала перешла к ООО.
• Произошел переход прав на собственность в рамках реорганизации.
• Публичные соглашения на типовых условиях.
• Операции, обязательность совершения которых оговорена в законах. В рамках этих операций фигурируют установленные тарифы и стоимость.
• Были куплены акции на основании обязательного предложения.
• Операции, оформленные на основании предварительного соглашения.

Операции, выполняемые единственным учредителем, не будут считаться крупными на основании пункта 7 статьи 46 ФЗ №14. Факт наличия единственного участника в ООО должен быть подтвержден выпиской ЕГРЮЛ.

Кто принимает решение об одобрении сделки?

Сделка считается крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности юридического лица и связана с покупкой (или продажей) имущества. Порядок одобрения сделки регулируется законом в зависимости от организационной формы.

Так, например, в соответствии с ФЗ от 26.12.1995 г. №208 «Об акционерных обществах» крупная сделка осуществляется с согласия совета директоров общества либо общего собрания акционеров.

У государственных/муниципальных унитарных предприятий крупная сделка происходит с согласия собственника имущества (161-ФЗ).

Автономные учреждения, руководствуясь 174-ФЗ, совершают крупную сделку с одобрения его наблюдательного совета.

Некоммерческие организации руководствуются 7-ФЗ. У них решение о крупной сделке может быть только с предварительного согласия органа, который осуществляет функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения.

Ну и общества с ограниченной ответственностью руководствуются 14-ФЗ, в соответствии с которым решение о крупной сделке принимает общее собрание общества.

Помимо соответствующих федеральных законов и нормативных правовых актов, условия совершения крупной сделки может быть прописано в учредительных документах юридического лица.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Об определении размера крупной сделки в 2022 году

Как указано выше, для определения размера крупной сделки используются сведения бухгалтерской отчетности, которая составляется в автономных учреждениях в соответствии с Инструкцией о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утвержденной Приказом Минфина РФ от 25.03.2022 № 33н (далее – Инструкция № 33н). В частности, применяется показатель актива баланса государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503730) (далее – баланс (ф. 0503730)) по состоянию на начало текущего финансового года (по строке 410).

Как отмечено в Письме Минфина РФ № 02-07-07/27504, к активам учреждения относится в том числе дебиторская задолженность (задолженность перед учреждением, включая задолженность по компенсации затрат государственных (муниципальных) учреждений, возврату ранее произведенных платежей, в том числе в бюджеты, ожидаемые от поступления от юридических и физических лиц в результате хозяйственных взаимоотношений с ними).

Что такое крупная сделка?

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — постановление Пленума ВС РФ № 27), п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО).

Крупной считается сделка, которая одновременно соответствует двум критериям.

1. Количественный критерий. Сумма сделки 25% и более балансовой стоимости активов. Балансовая стоимость определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности компании на последнюю отчетную дату. Другими словами, это дата бухгалтерского баланса, который компания подготовила и сдала перед заключением договора.
   Сделка может быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения компанией имущества. Также договор может предусматривать обязанность общества передать имущество во временное владение или пользование или предоставить право использования объектов интеллектуальной собственности на условиях лицензии. К таким договорам, например, относятся аренда, прокат, простая и исключительная лицензии.
2. Качественный критерий. Означает, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Поможет ли дробление сделки на несколько договоров избежать соблюдения правил о крупности?

Нет, не поможет. Даже если одну сделку разделить на несколько договоров, все они в совокупности могут попасть под определение крупной сделки. Чтобы это выяснить, нужно проверить их по двум критериям: взаимосвязанности и стоимости.

Первый критерий — взаимосвязанность. О нем прямо упоминают п. 1 ст. 46 Закона об ООО и п. 1 ст. 78 Закона об АО.

Признаки взаимосвязанности:

• единая цель при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного или переданного во временное владение или пользование имущества;
• консолидация такого имущества в результате сделок у одного лица;
• непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Что включает в себя справка?

Рассмотрим детально, как должна выглядеть справка для ООО. Определенной формы еще не существует, но рекомендуем вам придерживаться таких правил:

• документ должен быть напечатан на фирменном бланке, либо же просто на листе вы указываете информацию о своей компании. После этого указывается место, куда вы планируете передавать этот документ;
• затем вы обязательно должны написать, что справка подтверждает собой, что сделка не является крупной. Укажите номер сделки и напишите закон, в соответствии с которым она такой не является;
• также вы должны уделить внимание таким моментам, как: дата проведения сделки, ее номер и предмет. Старайтесь указывать все эти детали;
• на справке должна стоять точная дата ее составления, подпись руководителя, главного бухгалтера и поставьте печать ООО.

Кроме этого, учтите, что для проведения крупных сделок необходимо получить специальное разрешение от руководителей или же учредителей ООО, также возможно получение соглашения от совета директоров. Эти детали должны быть указаны в уставе общества. В том случае, если вы не выполнили это условие, то сделка может считаться недействительной. Такие требования не разглашаются, но мы рекомендуем вам их выполнять, чтобы не сталкиваться с неприятностями.

Одобрение крупной сделки

Положения с. 79 закона № 208-ФЗ предусматривают процедуры получения согласия на совершение крупной сделки и ее последующего одобрения (процедурно ничем не отличаются друг от друга).

Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ.
Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.

Решение об одобрении крупной сделки АО принимается различными путями в зависимости от ряда факторов.

Балансовая стоимость предмета сделки (процент от балансовой стоимости всех активов фирмы)	Орган общества, принимающий решение	Количество голосов
25–50% (включительно)	Совет директоров (наблюдательный совет)	Все члены единогласно (голоса выбывших членов не учитываются)
25–50% (включительно), если решение об одобрении не было принято советом директоров	Общее собрание акционеров общества	Простое большинство голосов обладателей голосующих акций
Более 50%	Общее собрание акционеров общества	3/4 голосов обладателей голосующих акций

Для обществ, акционерных или с ограниченной ответственностью, определены критерии оформления документов по одобрению условий договора. Если в учредительных документах общества только один участник, то за его подписью оформляется образец решения единственного участника об одобрении крупной сделки. Если же в обществе более двух учредителей, то вопрос решается на внеочередном собрании, при завершении которого оформляется протокол. Образец протокола одобрения крупной сделки ООО 2 учредителя скачайте в конце статьи.

В нем нужно отразить голоса всех участников.

На законодательном уровне данные документы регулируются Федеральными законами:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью действует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (Федеральный закон «Об ООО»), в нем обозначена информация о том, какой орган общества уполномочен принимать такое заключение.
2. Для акционерных компаний действует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31.12.2005 № 208.

О порядке расчета бюджетным учреждением размера крупной сделки

Из подстатьи 226 «Прочие работы, услуги» исключены расходы на приобретение неисключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, в том числе приобретение пользовательских, лицензионных прав на программное обеспечение, приобретение и обновление справочно-информационных баз данных. Эти расходы подлежат отражению по отдельным подстатьям группы 300 «Поступление нефинансовых активов»:

В соответствии с п. 5 «Порядка применения классификации операций сектора государственного управления», утвержденного Приказом Минфина РФ от 29.11.2021 № 209н (далее Порядок) кодам КОСГУ присваиваются уникальные коды, сформированные с применением буквенно-цифрового ряда: 0, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, A, B, C, D, K, S, T, Z.

Вместе с тем, обращаем внимание, что Письмом Минфина России от 14.05.2021 N 02-07-07/27504 «Об определении размера балансовой стоимости активов для определения размера крупной сделки бюджетными и автономными учреждениями в 2021 году» дано разъяснение о порядке формирования показателей Баланса (ф. 0503730) с учетом изменений, внесенных приказом Минфина России от 29.12.2021 N 172н, предусматривающим отражение дебиторской задолженности по расчетам по платежам в бюджеты в активе Баланса (ф. 0503730), а также кредиторской задолженности по доходам и по расчетам с подотчетными лицами в пассиве Баланса (ф.0503730), начиная с отчетности за 2021 год, и, как следствие, — изменение показателей вступительного баланса на начало отчетного периода (2021 года). С учетом положений вышеуказанного письма бюджетное учреждение при расчете размера крупной сделки в 2021 году вправе применять показатель актива Баланса ф. 0503730 по состоянию на начало текущего финансового года с учетом данных об изменениях валюты баланса, подтвержденных Сведениями об изменении остатков валюты баланса учреждения (ф. 0503773).

Закона N 14-ФЗ, необходимо отметить следующее.В соответствии с общими нормами гражданского законодательства к имуществу относятся недвижимые и движимые вещи (ст. 130 ГК РФ), последние включают в себя наличные деньги, документарные ценные бумаги, а также иное имущество в виде безналичных денежных средств, бездокументарных ценных бумаг, имущественных прав (ст. 128 ГК РФ). При том, что исчерпывающего определения имущественных прав в ГК РФ не приведено, к таковым по смыслу норм ст.

Есть стоимость, условия и иные показатели. Если условия не в полной мере соблюдаются, то есть риск расторжения сделки. Если единственным участником общества Если компания создана единственным учредителем, совершаемые сделки не должны рассматриваться, как крупные.

Обратите внимание: порядком главного распорядителя может быть предусмотрена дополнительная детализация показателей сметы по кодам статей (подстатей) групп (статей) КОСГУ в пределах доведенных ЛБО (п. 7 Общих требований).

3. Введены графы для отражения показателей первого и второго годов планового периода в случае утверждения закона (решения) о бюджете на очередной финансовый и плановый период. Например, в разделе 1 их 14, в разделах с 2-го по 5-й – 16 граф.

• реквизиты (название предприятия, число и место изготовления отчета, подписи) — все эти сведения могут быть запрошены контролирующими или надзорными организациями;
• вводная часть – говорит, что в компании есть коллективный договор, упоминает срок его действия, наличие регистрации, а также другие документы, регулирующие вопросы, рассматриваемые в отчете;
• основная часть – в ней подробно раскрываются сведения о соблюдении положений документа. Ее логичнее разбить на части: либо на основе статьи 41 ТК РФ, либо ориентируясь на соответствующие части соглашения (второй вариант практичнее);
• заключительная часть, озвучивающая вывод о соблюдении/несоблюдении договора.

• трудовой договор заключается персонально с каждым человеком, а коллективный — со всеми сотрудниками разом;
• трудовое соглашение обычно бессрочное (за редкими случаями, когда человек нанимается на ограниченное время), а срок колдоговора максимум три года (по их прошествии можно будет его продлить);
• отсутствие колдоговора проблем не создаст, а если человек трудится без договора – это прямое нарушение, за которое предусмотрено наказание;
• подписанный трудовой контракт достаточно легко исправить – обговорить изменения с сотрудником и подписать допсоглашение, а для корректировки колдоговора сначала надо опять провести переговоры.

Об определении размера крупной сделки в 2022 году

Как указано выше, для определения размера крупной сделки используются сведения бухгалтерской отчетности, которая составляется в автономных учреждениях в соответствии с Инструкцией о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утвержденной Приказом Минфина РФ от 25.03.2022 № 33н (далее – Инструкция № 33н). В частности, применяется показатель актива баланса государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503730) (далее – баланс (ф. 0503730)) по состоянию на начало текущего финансового года (по строке 410).

Как отмечено в Письме Минфина РФ № 02-07-07/27504, к активам учреждения относится в том числе дебиторская задолженность (задолженность перед учреждением, включая задолженность по компенсации затрат государственных (муниципальных) учреждений, возврату ранее произведенных платежей, в том числе в бюджеты, ожидаемые от поступления от юридических и физических лиц в результате хозяйственных взаимоотношений с ними).

Крупная Сделка Для Автономного Учреждения В 2022 Году

Как рассчитать балансовую стоимость активов автономного учреждения, определяемую по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату? Является ли этой цифрой 10% от величины строки 410 Баланса государственного (муниципального) учреждения (форма 0503730)? Выделять ли величину крупной сделки исходя из того, к какому виду финансового обеспечения (деятельности) автономного учреждения она относится?

Очевидно, что балансовая стоимость активов автономного учреждения — понятие более широкое, чем стоимость его нефинансовых активов. Ведь помимо основных средств, материальных запасов, готовой продукции в состав активов учреждения также включаются денежные средства, дебиторская задолженность и другие показатели.
В то же время используемые в нормативных актах формулировки, к сожалению, не дают ответа на вопросы:
— какие конкретно формы бухгалтерской отчетности используются для определения величины крупной сделки;
— должна ли рассчитываться величина крупной сделки по видам финансового обеспечения (деятельности) автономного учреждения.
Отметим, что применительно к рассматриваемой ситуации разъяснений контролирующих органов, а также судебной практики обнаружить не удалось.
В настоящее время бухгалтерская отчетность автономных учреждений формируется в соответствии с «Инструкцией о порядке составления, представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений», утвержденной приказом Минфина России от 25.03.2022 N 33н (далее — Инструкция N 33н).
Согласно п. 12 Инструкции N 33н в составе отчетности предусмотрены следующие формы:
— Баланс государственного (муниципального) учреждения (форма 0503730) (далее — Баланс);
— Справка по консолидируемым расчетам учреждения (форма 0503725);
— Справка по заключению учреждением счетов бухгалтерского учета отчетного финансового года (форма 0503710);
— Отчет об исполнении учреждением плана его финансово-хозяйственной деятельности (форма 0503737);
— Отчет о принятых учреждением обязательствах (форма 0503738);
— Отчет о финансовых результатах деятельности учреждения (форма 0503721);
— Пояснительная записка к Балансу учреждения (форма 0503760).
По нашему мнению, при определении величины крупной сделки автономное учреждение обосновано может руководствоваться данными Баланса, так как в данной форме бухгалтерской отчетности содержатся сведения о балансовой стоимости активов автономного учреждения. При этом для определения величины крупной сделки следует исходить из общей стоимости активов независимо от того, по какому виду финансового обеспечения (деятельности) автономного учреждения данные активы учтены, то есть для расчета следует взять данные графы 10, строки 410 Баланса.
В заключение отметим, что уставом автономного учреждения может быть предусмотрен и меньший размер крупной сделки (ст. 14 Закона N 174-ФЗ).

Крупная сделка для бюджетного учреждения в 2021 году

Если цена сделки (взаимосвязанных сделок) выше, то на заключение такой сделки (сделки) требуется согласие органа исполнительной власти, выполняющего функции учредителя.
Однако нормативная база не содержит разъяснений по расчету размера крупной сделки на той случай, когда показатель по строке 410 в Балансе формы 0503730 со знаком «минус». Поэтому за разъяснениями о расчете размера крупной сделки в данной ситуации учреждению нужно обратиться к учредителю. Возможно, учредитель, установить и утвердит размер крупной сделки для учреждения. Однако так же хотелось бы обратить внимание учреждение на наличие показатель по строке 410 в Балансе формы 0503730 со знаком «минус». Возможно, в данной ситуации, минусовой показатель в Балансе сложился в связи с ошибкой в бухучете или неправильным заполнением баланса.

В соответствии с пунктом 13 статьи 9.2 ФЗ №7-ФЗ, крупная сделка это сделка (или несколько взаимосвязанных сделок), связанная с распоряжением денежными средствами при условии, что цена такой сделки превышает 10 процентов балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки. Поэтому бюджетному учреждению при определении суммы крупной сделки необходимо учитывать балансовую стоимость активов на последнюю отчетную дату указанной в форме 0503730 «Баланс государственного (муниципального) учреждения» в строке 410 по графе 10.

В случае, если бюджетное (автономное) учреждение не выполнит требования по согласованию (одобрению) крупной сделки, то такая сделка может быть признана недействительной по иску учреждения или его учредителя. Для признания сделки недействительной нужно будет доказать, что другая сторона о сделке знала или должна была знать об отсутствии предварительного согласия учредителя бюджетного учреждения (одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения).

Кроме того, у учреждений, получающих имущество на основании договоров аренды и (или) безвозмездного пользования, показатель актива баланса может увеличиться на показатель остаточной стоимости прав пользования активами (показатель счета 0 111 00 000 «Права пользования активами» за минусом показателя счета 0 104 40 000 «Амортизация прав пользования активами»).

В данной ситуации как я поняла из Вашего вопроса Бюджетное учреждение получает денежные средства за оказанные услуги, а не отчуждает имущество. Таким образом заключенный договор не относится к группе сделок требующих одобрения.

Крупная сделка может быть совершена бюджетным учреждением только с предварительного согласия соответствующего органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения.
Для целей Федерального закона крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанная с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с федеральным законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований абзаца первого настоящего пункта, может быть признана недействительной по иску бюджетного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии предварительного согласия учредителя бюджетного учреждения.

Понятие крупной сделки для юридических лиц

Решение о предварительном согласовании крупной сделки либо о мотивированном отказе в таком согласовании принимается указанной Комиссией в течение 30 календарных дней с даты поступления вышеперечисленных документов и оформляется приказом Минфина России.
Автономное учреждение вправе совершить крупную сделку с предварительного одобрения наблюдательного совета такого учреждения. Наблюдательный совет обязан рассмотреть предложение руководителя автономного учреждения о совершении крупной сделки в течение 15 календарных дней с момента поступления указанного предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом такого учреждения не предусмотрен более короткий срок. Наблюдательный совет создается в составе не менее, чем 5 и не более, чем 11 членов.

Определение крупной сделки, совершаемой бюджетным учреждением, дано в п. 13 ст. 9.2 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ “О некоммерческих организациях” (далее – Закон № 7-ФЗ). Для целей названного Закона крупной признается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с федеральным законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей указанного имущества в пользование или залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

В постановлении Правительства РФ от 26.07.2021 № 537 «О порядке осуществления федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального государственного учреждения» указано, что порядок предварительного согласования совершения федеральными бюджетными учреждениями крупных сделок определяется соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения.

Убытки согласно ст. 15 ГК РФ – это расходы по восстановлению нарушенного права, утраты или повреждения имущества (реальный ущерб), а также упущенная выгода. При этом работодатель вправе требовать от руководителя учреждения возмещения ущерба в полном размере независимо от наличия в трудовом договоре условия о полной материальной ответственности.

Похожие записи:

• Заполнение платежного поручения по налогам в 2022 году
• Имущественный вычет в 2023 году: изменения и разъяснения
• 27 кадровых документов, без которых не обойтись