Доверенность единственного участника общества — образец

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Доверенность единственного участника общества — образец». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Доверительное управление долей подчиняется общим правилам гл. 53 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) с учетом особенностей объекта управления и норм закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО).

Доверенность на представление интересов ООО

Добавлено в закладки: 0

Доверенность на представление интересов ООО— бланк, выдающийся одним лицом другому для того чтобы выступать в роли представителя перед третьим и заполненный соответственно по форме. В согласии с российским законодательством доверенность может быть составлена как в письменной простой форме, так и удостоверенной нотариально. Существуют шаблоны оформления разных видов доверенностей. Бланк доверенности на исполнение действий, которые требуют нотариального удостоверения, должна быть нотариально заверена. Доверенность на исполнение действий, которые не требуют нотариального удостоверения, имеет юридическую силу даже без нотариального удостоверения. Ниже представлен образец, как пример заполнения.

Образец доверенности на представление интересов ООО

Скачать образец доверенности на представление интересов ООО в формате .doc

Соответственно с пунктом 2 статьи 37 ФЗ от 08.02.1998 номер 14-«Об обществах с ограниченной ответственностью” участники общества имеют право участвовать лично или через представителей в общем собрании ООО. Представители участников ООО должны предъявить документы, которые подтверждающие их полномочия. Таким документом может стать доверенность.

Доверенность на представление интересов ООО, выданная представителю участника ООО, должна включать данные о доверителе, представителе и содержать четкое описание объема полномочий, которые передаются.

В качестве представителя и доверителя могут быть организации, физические лица.

Срок действия доверенности не является обязательным реквизитом. Если не указан срок , то доверенность в течение года с дня ее совершения сохраняет силу. Указывая срок доверенности, нужно помнить, что он не должен быть более трех лет с дня выдачи (статья 186 пункт 1 ГК Российской Федерации).

Доверенность на представление интересов ООО необходимо оформлять соответственно с требованиями статьи 185 пунктов 4 и 5Гражданского кодекса или нотариально удостоверена (статья 37 пункт 2 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Это значит, что когда доверенность выдается участником общества, который является юридическим лицом, ее должен подписать руководитель или другое лицо, уполномоченное на это учредительными документами. Также обязательна печать данного юридического лица (статья 185 пункт 1 ГК Российской Федерации). Доверенность, которая выдается физическим лицом, должна тоже быть подписана таким лицом, но вопрос ее удостоверения является на практике спорным.

Права, обязанности и ответственность доверительного управляющего долей

В документах полномочия управляющего отражаются путем проставления знака «Д. У.». Правомочия доверительного управляющего включают одновременно как права, так и обязанности:

• Лично реализовывать полномочия по договору.
• Осуществлять в отношении доли права и обязанности ее собственника. При этом в общем случае имеются в виду все полномочия, за исключением распоряжения, которое должно быть особо оговорено в договоре (п. 1 ст. 1020 ГК РФ).
• Вести обособленный учет полученной доли (юридическим лицам и ИП).
• Исполнять обязанности за счет имущества, переданного в управление, а также включать в его состав все приобретенное. Реализация этих действий в отношении доли затруднительна. В ООО возможна выплата дохода (см. статью Распределение прибыли в ООО между участниками) который не может быть причислен к доле, равно как и расходы управляющего не могут осуществляться за счет доли. Этот вопрос нужно осветить в договоре.
• Требовать устранения нарушения своих прав.

Обратите внимание! Управляющий обязан представлять отчет о своей работе в сроки и в порядке, установленные договором. Его ответственность по договору наступает независимо от вины (за исключением форс-мажора). Кроме того, он несет субсидиарную ответственность по всем обязательствам, размер которых превышает стоимость доли (ст. 1022 ГК РФ).

Участие доверительного управляющего долей в управлении ООО (осуществление организационных полномочий)

Обратите внимание! Есть права, которые признаются за доверительным управляющим без особого указания в договоре:

• знакомиться с документами и получать документы от общества (см. постановление 13-го ААС от 10.04.2013 № 13АП-196/13);
• голосовать на общем собрании участников (это вытекает из постановления президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11);
• давать согласие на переход долей других участников в порядке наследования (постановление АС СЗО от 22.12.2015 № Ф07-943/15), а следовательно, и другие согласия, требуемые по закону и уставу.

Права, на которые требуется специальное полномочие (указание в договоре или доверенности):

1. Право на обжалование решений общего собрания участников. Применительно к доверительному управлению долей приобретает особое значение то обстоятельство, что в п. 3 ст. 1020 ГК РФ предусмотрены только вещно-правовые способы защиты прав (отсылки к ст. 301–305 ГК РФ). Из этого суды делают вывод, что, если в договоре не предусмотрено иное, право оспаривать решения органов управления организации отсутствует (см. постановление 9-го ААС от 28.05.2012 № 09АП-11667/12). Кроме того, договор сам по себе не может расцениваться как доверенность на судебное представительство (постановление 13-го ААС от 24.02.2012 № 13АП-21244/11).
2. Осуществление преимущественного права на покупку доли (постановление АС МО от 06.05.2015 № Ф05-5042/15).
3. Распоряжение долей (п. 1 ст. 1020 ГК РФ).

Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ

Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Графы для заполнения:

• титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
• лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
• лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.

Доверенность – это письменная передача каких-либо полномочий от одного лица другому. Правовые основания выдачи и действия этого документа приводятся в статьях 185-189 ГК РФ, но они довольно общие.

На практике доверенности на представление интересов юридического лица разделяют на следующие виды.

1. Общая или генеральная, которая предполагает неограниченные полномочия на совершение любых сделок, подписание любых документов, представительство в любых органах и перед любыми лицами. По сути, генеральная доверенность от руководителя передает представителю все функции по управлению компанией.
2. Специальная – разрешает ряд регулярных, но однотипных полномочий, например, принимать материальные ценности или сдавать отчетность организации.
3. Разовая – позволяет совершить одно юридически значимое действие, например, получить партию товара у конкретного поставщика.

Права и обязанности учредителя управления и выгодоприобретателя

Договор является реальным (вступает в силу одновременно с передачей доли), поэтому обязанности по ее передаче в тексте быть не должно. Обязанности учредителя управления:

• выплачивать установленное вознаграждение;
• предупредить управляющего о том, что доля находится в залоге (п. 2 ст. 1019 ГК РФ);
• нести обязанности залогодержателя, если заключение договора было обусловлено внесением залога управляющим в качестве обеспечения (п. 4 ст. 1022 ГК РФ).

Права учредителя управления в целом корреспондируют обязанностям другой стороны. Это право:

• требовать отчета от управляющего;
• одобрять или не одобрять передачу управляющим исполнения полномочий его поверенному;
• отказаться от договора с выплатой полного объема вознаграждения, предусмотренного договором.

Обратите внимание! Выгодоприобретатель вправе требовать учета его интересов (п. 2 ст. 1012 ГК РФ) и требовать компенсации упущенной выгоды в случае их нарушения.

Кто вправе делегировать полномочия

Общие положения о доверенности закреплены статьями 182–189 ГК РФ. Кодекс не ограничивает в праве привлечения представителей ни юридических, ни физических лиц. Любой из участников хозяйственного общества может распоряжаться и управлять принадлежащими долями через посредника. При этом письменное уполномочие позволяет представителю действовать по своему усмотрению. Порядок согласования решений определяется сторонами. Правила сотрудничества не нужно делать достоянием общественности или раскрывать перед контролирующими службами.

Возможность передачи полномочий учредителя другому лицу предусмотрена вторым пунктом ст. 37 закона 14-ФЗ от 08.02.98. Норма разрешает осуществлять права собственников через уполномоченных специалистов. Присвоить статус можно, составив доверенность. Документ должен соответствовать общим критериям действительности. Передавать полномочия необходимо с учетом требований к форме. Для физических и юридических лиц они будут различны.

Оформление основной части документа

• В «шапке» документа пишется слово «Доверенность» с кратким обозначением того действия на которое она выдана. Здесь же нужно проставить номер доверенности по внутреннему документообороту.
• В строке чуть ниже указывается населенный пункт, в котором оформляется документ, а также дата его заполнения (число, месяц (прописью), год).
• Далее следует вписать реквизиты юридического лица-доверителя интересов: полное наименование предприятия (с указанием его организационно-правовой формы), ОГРН, ИНН, КПП (эти сведения можно найти в регистрационных документах предприятия), его юридический и фактический адрес.
• Затем необходимо написать должность сотрудника, от имени которого составляется данный документ (обычно это директор, генеральный директор организации или лицо, уполномоченное на подписание таких бумаг), его фамилию, имя, отчество (имя-отчество можно указать в виде инициалов), а также документ, на основании которого действует доверитель (как правило, в этой строке пишут «На основании Устава» или «Положения»).
• После этого вносятся персональные сведения, касающиеся представителя. Здесь указывается его фамилия, имя, отчество и документ, удостоверяющий личность (наименование, серия, номер, когда и кем выдан), место постоянной регистрации (по паспорту).
• Далее кратко указывается то, ради чего, документ оформлен.
• Ниже доверенность содержит подробное описание полномочий, которые возлагает на своего представителя доверитель. Здесь же указывается учреждение или предприятие, для предъявления в котором доверенность будет действительна.

Иногородний учредитель

Регистрация ООО по доверенности подходит и в том случае, когда необходимо открыть фирму в другом городе. Если участник один, он выбирает местного представителя и пересылает ему комплект документов для регистрации. В том числе нотариально заверенную форму Р11001 и доверенность.

Немного сложнее, если участников несколько, и один иногородний. Сначала он должен оформить у нотариуса доверенность местному представителю на посещение общего собрания. На ее основании поверенный подпишет от имени учредителя протокол. Вместе с утвержденным уставом его надо переслать иногороднему участнику. Взяв эти документы, он должен вновь посетить нотариуса, чтобы:

• поставить подпись на заявлении Р11001;
• оформить доверенность на представителя на совершение действий по регистрации ООО.

Готовые документы пересылаются представителю в город регистрации, и все продолжается в общем порядке.

После дарения учредителями фирмы третьему лицу на кого переходят все долги

С того момента, как нотариус заверил сделку, одариваемый становится одним из владельцев компании. При этом он лично не должен регистрировать полученную собственность в других органах. Нотариус сам передает документы в налоговую инспекцию, после чего генеральный директор, новый соучредитель или другое лицо, которому выдана доверенность, получает их обратно.

Однако на них влияют инфляционные процессы. Если участник вносит свою часть имуществом, то по законодательству он теряет на него право собственности. Такая доля, подлежит оценке независимым оценщиком. Если же ее стоимость не превышает 20 тыс. рублей, то учредители ООО имеют право провести оценку самостоятельно. Имущество, внесенное как часть уставного капитала, подлежит имущественному налогообложению.

Оао делегирует полномочия — «коммерсантъ» — издательский дом коммерсантъ

О передаче полномочий единственного участника ООО рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Александр Арзамасцев и Артем Барсегян.

ОАО является единственным участником ООО. Может ли этот единственный участник ООО выдать доверенность и делегировать другому лицу полномочия по принятию решений о назначении руководителя ООО?

Юридические лица приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Органы юридического лица выступают от его имени и не являются самостоятельными участниками гражданских правоотношений (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Однако это не отменяет возможности передачи прав на осуществление полномочий того или иного органа юридического лица другому лицу (представителю).

В частности, Федеральный закон от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) прямо допускает передачу осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий) по договору (ст. 42), а также передачу участником общества права на участие в общем собрании участников ООО представителю по доверенности (п. 2 ст. 37).

В рассматриваемой ситуации у общества — единственный участник.

Закон N 14-ФЗ упоминает институт представительства только в том аспекте, что участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

Вместе с тем из гражданского законодательства не следует, что в отношении единственного участника не применяются общие положения ГК РФ о доверенности (глава 10 ГК РФ), позволяющие осуществлять и другие гражданские права, не требующие личного участия, через представителя.

Поэтому единственный участник общества вправе наделить своими полномочиями другое лицо (физическое или юридическое), выдав ему соответствующую доверенность. На основании такой доверенности (форма которой, по нашему мнению, должна соответствовать требованиям п. 2 ст.

37 Закона N 14-ФЗ) лицо, которому она выдана, сможет осуществлять указанные в ней полномочия от имени доверителя (единственного участника).

В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 и ст. 40 Закона N 14-ФЗ избрание единоличного исполнительного органа общества относиться к компетенции общего собрания участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ).

Поскольку передача полномочий единственного участника ООО никоим образом не ограничена нормами ГК РФ и Закона N 14-ФЗ, то он может передать права на назначение директора общества своему представителю.

Однако стоит отметить, что в функции единственного участника как высшего органа управления ООО входит осуществление и ряда обязанностей, для передачи которых другому лицу, на наш взгляд, недостаточно доверенности, поскольку в этом случае у лица, которому выдана доверенность, не возникает обязанности по осуществлению тех функций, которые, в соответствии с Законом N 14-ФЗ, возложены на единственного участника. Передача таких обязанностей другому лицу возможна, в частности, путем заключения договора доверительного управления долями в уставном капитале (п. 4 ст. 209 ГК РФ).

С текстами документов, упомянутых в ответе экспертов, можно ознакомиться в справочной правовой системе ГАРАНТ.

Вправе ли единственный участник ООО передать свои полномочия по назначению генерального директора ООО, а также по управлению обществом доверенному лицу? Если да, то в какой форме должна быть оформлена такая доверенность (требует ли она нотариального удостоверения)? Какие полномочия по управлению ООО единственный участник вправе передать по доверенности физическому или юридическому лицу

Закон об ООО прямо указывает на возможность передачи участником общества принадлежащих ему полномочий другому лицу по доверенности только применительно к реализации его права на участие в общем собрании участников общества через представителя (это п. 2 ст. 37 Закона об ООО). Вместе с тем нормы ГК РФ и Закона об ООО не содержат указания на то, что общие положения ГК РФ о представительстве и доверенности (глава 10 ГК РФ), позволяющие осуществлять гражданские права, не требующие личного участия, через представителя, не распространяются на отношения, связанные с осуществлением единственным участником ООО (как физическим, так и юридическим лицом) полномочий по управлению обществом. Как показывает правоприменительная практика, такой механизм делегирования полномочий, как передача прав единственного участника ООО (юридического или физического лица) этим участником представителю на основании доверенности, довольно распространен (смотрите, например, определения ВАС РФ от 25.12.2013 N ВАС-18717/13, от 12.09.2011 N ВАС-5749/11, постановления ФАС Московского округа от 17.06.2010 N КГ-А41/5855-10 по делу N А41-4703/09, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 N 15АП-8217/2008). Таким образом, единственный участник общества вправе уполномочить на осуществление любых функций, которые отнесены Законом об ООО к его компетенции (включая право избрания единоличного исполнительного органа общества), другое лицо (физическое или юридическое), выдав этому лицу соответствующую доверенность.

Основные правила написания и оформления

В целом форма этого документа произвольная, зачастую он оформляется на фирменном бланке:

1. В шапке доверенности содержатся такие реквизиты:
   • название юридического лица;
   • сведения о регистрации в государственных органах: ОГРН, ИНН, юридический адрес.
2. Ниже посередине бланка пишется название доверенности (генеральная, для представления компании в отношениях с Федеральной налоговой службой, на право подписи) и её номер.
3. Далее указывается город, в котором она составляется, и дата. Если в документе отсутствует дата, то такая доверенность согласно п. 2 ст. 186 Гражданского кодекса РФ не имеет юридической силы.
4. Текст доверенности включает:
   • Название организации.
   • ФИО руководителя, чьи полномочия передаются.
   • Документ, на основании которого генеральный директор осуществляет свои полномочия (как правило, это устав).
   • Информация о доверенном лице: его должность и ФИО, серия паспорта и его номер, орган, которым он выдан, а также адрес.
   • Объект доверенности. Подробно указываются документы, которые уполномочено подписывать доверенное лицо, а также действия, которые оно имеет право выполнять.
   • Срок, в течение которого она имеет законную силу.
5. В заключительной части доверенности слева указывается должность доверителя с названием организации, справа его инициалы, посередине ставится его подпись и печать организации.

Законодательные требования к ООО, условия создания

Основать общество с ограниченной ответственностью может как один учредитель, так и несколько, главное, чтобы суммарное количество участников не превышало 50 человек. При этом никаких ограничений относительно статуса участников законом не предусмотрено. Учредителями ООО могут быть и физические, и юридические лица.

Согласно законодательству ООО должно иметь директора, чаще всего на эту должность учредители выбирают одного из основателей, однако привлечение лица со стороны также не исключено. Если директором назначен один из участников общества, срок исполнения ним полномочий, как правило, достаточно продолжительный, чаще всего период управления таким лицом бессрочен. Если на должность директора привлекается сотрудник со стороны, срок действия контракта, на основании которого он исполняет свои обязанности, составляет от 1 до 5 лет.

Требования к оформлению доверенности

Главное условие действительности документа – это наличие нотариального удостоверения. Согласно правилам ведения нотариальной деятельности нотариус ставит свою подпись под доверенностью, таким образом, подтверждая подлинность подписей доверителя и доверенного лица, их дееспособность и осознание своих действий. Перед удостоверением нотариус обязан разъяснить сторонам их права и обязанности, при необходимости остановится более детально на пояснении полномочий представителя.

Передача полномочий от одного лица другому должна происходить по доброй воле как доверителя, так и представителя, при этом доверитель должен четко осознавать характер своих действий и их последствия.

Доверенность должна вмещать в себя такую информацию:

1. дата составления документа;
2. наименование насаленного пункта, в котором она составлена;
3. сведения об учредителе, выступившем доверителем. Если участников несколько, следует указать ФИО каждого;
4. название органа, в котором доверенное лицо будет представлять интересы доверителя;
5. перечень полномочий, выполнение которых доверитель поручает доверенному лицу;
6. срок действия документа, то есть тот период, на протяжении которого представитель сможет действовать от имени доверителя.

Похожие записи:

• Как получить ветерана труда в Москве в 2024 году
• Как оформить собственность на брошенный участок?
• Приставы грозят описать все вещи включая мебель